Introduction : Naviguer dans le labyrinthe de l'expansion nationale
Bonjour à tous, je suis Maître Liu de Jiaxi Fiscal et Comptabilité. Après plus d'une décennie à accompagner des entreprises, notamment étrangères, dans leurs démarches administratives et comptables en Chine, j'ai constaté que l'une des ambitions les plus courantes – et des défis les plus épineux – reste l'expansion géographique au sein même du territoire chinois. Nombreux sont les dirigeants qui, forts du succès de leur siège social à Shanghai, Shenzhen ou Beijing, envisagent de « dupliquer » leur modèle dans une autre province. L'idée semble simple : utiliser la licence commerciale existante pour ouvrir un point de vente ou un bureau dans une autre ville. C'est là que les choses se compliquent. L'« utilisation interprovinciale de la licence commerciale » est souvent un malentendu, et l'« établissement de succursales » (分公司, fēngōngsī) est la procédure légale encadrée, mais méconnue. Cet article vise à démystifier ces concepts pour les investisseurs aguerris, en détaillant les implications juridiques, fiscales et opérationnelles. Loin d'être une simple formalité, cette décision stratégique engage la structure même de l'entreprise et son efficacité à long terme. Je partagerai avec vous non seulement le cadre réglementaire, mais aussi des expériences terrain et les écueils à éviter, pour transformer un processus administratif en un levier de croissance maîtrisé.
Le mythe de la licence "nationale"
Une idée reçue tenace, que j'ai souvent entendue, est de croire qu'une licence commerciale (营业执照) délivrée, par exemple, à Shanghai, permet automatiquement d'opérer dans toute la Chine. C'est une vision erronée qui peut coûter cher. La licence commerciale est intrinsèquement locale, liée à l'adresse d'enregistrement du siège social. Elle autorise l'entreprise à exercer ses activités à cette adresse précise. Dès que vous souhaitez avoir une présence physique permanente et mener des activités commerciales dans une autre province ou municipalité, vous devez créer une entité légale distincte. La forme la plus courante pour une expansion sous le même nom et la même marque est la succursale (分公司). Il ne s'agit pas d'utiliser la même licence, mais d'obtenir une nouvelle licence pour la succursale, bien que celle-ci dépende juridiquement de la société mère. Une autre option, plus lourde, est la création d'une filiale (子公司), qui est une personne morale indépendante. La confusion entre ces concepts est source de risques majeurs : opérations illégales, amendes, voire fermeture forcée du site. Je me souviens d'un client, une entreprise française de conseil, qui avait loué un bureau à Hangzhou et y employait du personnel en pensant être couvert par sa licence de Shanghai. L'intervention des autorités locales a été un rappel douloureux à la règlementation.
Pourquoi ce système existe-t-il ? Il reflète la structure administrative et fiscale décentralisée de la Chine. Chaque province, et souvent chaque ville, a une certaine autonomie dans l'interprétation et l'application des politiques, ainsi que dans la collecte de certains impôts. L'enregistrement local d'une succursale permet aux autorités de la juridiction d'accueil d'exercer un contrôle, de s'assurer de la conformité de l'activité et de percevoir les taxes dues sur les revenus générés sur leur territoire. C'est un mécanisme de gouvernance et de redistribution des ressources fiscales. Ignorer cette réalité, c'est méconnaître les fondamentaux du business environment chinois. Ainsi, la première étape de toute stratégie d'expansion est d'abandonner le concept de licence "itinérante" et d'embrasser la nécessité d'une enregistrement local, sous une forme appropriée.
Succursale vs. Filiale : un choix stratégique
Une fois le mythe de la licence unique dissipé, le choix se pose entre la création d'une succursale (分公司, fēngōngsī) et celle d'une filiale (子公司, zǐgōngsī). Ce n'est pas une décision anodine ; elle engage la structure de risque, la gouvernance et l'efficacité fiscale du groupe. La succursale n'est pas une personne morale indépendante. Elle est une extension de la société mère. Ses dettes engagent directement le patrimoine de cette dernière. À l'inverse, une filiale est une société à part entière, avec sa propre personnalité juridique, ce qui limite la responsabilité financière de la maison-mère au montant de son apport. Pour une expansion dans un nouveau marché, surtout si l'activité présente des risques (logistique, construction, etc.), la filiale peut offrir une barrière protectrice.
Sur le plan fiscal, la différence est cruciale. Une succursale, n'étant pas indépendante, est généralement soumise à la « consolidation fiscale » (汇总纳税, huìzǒng nàshuì) ou à l'imposition locale. Dans le premier cas, les profits et pertes de la succursale sont consolidés avec ceux du siège, et l'impôt sur les sociétés est payé au lieu d'enregistrement de la maison-mère. Cela peut être avantageux si la succursale démarre avec des pertes, permettant de réduire l'impôt global. Cependant, l'approbation des autorités fiscales des deux juridictions est requise, et ce n'est pas automatique. Sinon, la succursale sera imposée séparément dans sa province d'accueil. La filiale, elle, paie ses impôts de manière autonome dans sa juridiction. Ce choix influence aussi la gestion quotidienne : une succursale a moins d'autonomie décisionnelle, ses comptes sont souvent intégrés à ceux de la mère, tandis qu'une filiale dispose d'une gouvernance plus complète (son propre conseil d'administration, ses procédures).
Dans ma pratique, le choix se fait au cas par cas. Pour un réseau de vente qui ne fait que de la promotion et de la conclusion de contrats (les ventes étant matérialisées et livrées depuis le siège), une succursale « légère » peut suffire. Pour un projet d'investissement important, avec une usine ou une équipe R&D locale, une filiale est souvent préférable pour isoler le risque et bénéficier d'éventuels avantages fiscaux locaux négociés. Il faut mener une analyse coût-bénéfice-risque avant de se lancer.
Le parcours d'enregistrement : un processus en plusieurs étapes
L'enregistrement d'une succursale, bien que moins complexe que celui d'une nouvelle société, n'est pas une simple formalité. C'est un processus séquentiel qui demande une préparation minutieuse. La première étape, et non des moindres, est l'obtention d'un certificat de pré-approbation du nom pour la succursale. Le nom doit généralement suivre le schéma « [Nom de la Société Mère] + [Nom de la Ville/Localisation] + Branche/Filiale + [Secteur d'activité] ». Il faut vérifier la disponibilité auprès de l'Administration du Marché (SAMR) locale.
Ensuite, il faut préparer un dossier substantiel. Les pièces requises incluent notamment : la licence commerciale et les statuts de la société mère, le procès-verbal de l'organe de décision (conseil d'administration ou assemblée générale) approuvant la création de la succursale, la nomination du responsable principal de la succursale, ainsi qu'une preuve de l'adresse légale de la succursale (bail ou titre de propriété). Un point critique souvent sous-estimé : l'adresse doit être une adresse commerciale réelle et utilisable. Les « adresses boîtes aux lettres » ou les centres de services partagés peuvent être rejetés si les autorités locales estiment qu'ils ne correspondent pas à l'activité déclarée. J'ai accompagné un client dont le dossier a été refusé car l'adresse fournie était celle d'un co-working space, et l'activité déclarée (vente en gros) nécessitait, selon l'officier, un espace d'entrepôt.
Une fois le dossier déposé et approuvé par la SAMR locale, vous recevrez la licence commerciale de la succursale. Mais le travail est loin d'être terminé. Il faut ensuite procéder à l'enregistrement fiscal, à l'ouverture d'un compte bancaire dédié à la succursale (obligatoire), aux inscriptions statistiques, et potentiellement à des licences sectorielles spécifiques. Chaque bureau local a ses propres exigences et délais. Ne pas sous-traiter cette phase à une équipe inexpérimentée est crucial pour éviter des retours incessants et des délais coûteux.
La gestion fiscale : un équilibre délicat
La fiscalité est le cœur des défis opérationnels d'une succursale interprovinciale. Comme évoqué, le régime d'imposition doit être clarifié dès le départ. Si l'option de la consolidation fiscale (汇总纳税) est choisie et obtenue, la succursale devra tout de même effectuer une déclaration fiscale locale (une « déclaration préalable ») pour calculer l'impôt théoriquement dû sur son résultat, puis le siège social consolidera et paiera l'impôt final. C'est un processus qui demande une coordination comptable parfaite entre les deux entités.
Outre l'impôt sur les sociétés, la gestion de la TVA (VAT) est particulièrement sensible. Une succursale qui réalise des ventes de biens ou fournit des services dans sa province d'implantation doit généralement s'enregistrer en tant que contribuable à la TVA localement et émettre des factures () à partir de son propre système. Les règles de répartition du crédit de TVA entre siège et succursales peuvent être complexes, surtout si les deux sont dans des provinces différentes. Une erreur courante est de penser que les frais engagés par la succursale (loyer, utilities) peuvent être déduits directement sur la déclaration du siège. Ce n'est pas si simple ; cela dépend du traitement fiscal choisi et nécessite une documentation rigoureuse des transactions internes.
Enfin, il ne faut pas négliger les taxes locales, comme la taxe urbaine sur la maintenance et la construction, la taxe sur l'éducation supplémentaire, et surtout la taxe sur le revenu des personnes physiques (IIT) des employés de la succursale. L'IIT doit être retenu et payé dans la juridiction où les salariés travaillent. Avoir une succursale enregistrée facilite grandement cette obligation. Une gestion fiscale négligée peut entraîner des doubles impositions, des pénalités, et empoisonner les relations avec les autorités locales, pourtant essentielles au bon déroulement des affaires.
Risques opérationnels et conformité
Au-delà de la paperasse, gérer une succursale interprovinciale présente des défis opérationnels concrets. Le premier est le risque de responsabilité illimitée pour la société mère. Toute action en justice, tout litige contractuel, tout accident lié aux activités de la succursale peut remonter directement au siège. Il est donc impératif de mettre en place des contrôles internes stricts, des mandats clairs pour le responsable local, et des procédures de reporting financier et opérationnel régulières. La tentation de laisser une « complète autonomie » à une équipe distante doit être contrebalancée par des garde-fous.
Un autre risque majeur est lié à la conformité aux règlements locaux. Les politiques d'urbanisme, les normes environnementales, les règles du travail (comme le montant du salaire minimum local) peuvent différer significativement d'une province à l'autre. Ce qui est acquis à Shanghai peut ne pas l'être à Chengdu. Il faut soit avoir un responsable local très bien informé, soit s'appuyer sur un conseil juridique et comptable local de confiance. Par exemple, les procédures de renouvellement de la licence ou les inspections sanitaires suivent le calendrier et les standards des autorités locales. Une entreprise de restauration qui ouvre une succursale dans une autre ville doit absolument refaire toute la procédure d'obtention des licences sanitaires sur place, selon les critères locaux.
Enfin, la fermeture d'une succursale est un processus tout aussi réglementé que sa création. Il ne suffit pas de mettre la clé sous la porte. Il faut procéder à une liquidation administrative, annuler les enregistrements fiscaux et statistiques, licencier le personnel dans les règles, et clôturer le compte bancaire. Négliger cette phase peut laisser la société mère redevable de taxes et de charges sociales, et nuire à sa capacité à ouvrir d'autres entités dans cette province à l'avenir.
Conclusion : Une expansion réfléchie, une croissance pérenne
En définitive, l'« utilisation interprovinciale de la licence commerciale » n'existe pas en tant que telle ; elle se matérialise par la création d'une entité légale ad hoc, principalement la succursale. Cette démarche, loin d'être une formalité administrative, est un acte stratégique aux implications profondes. Elle engage la structure juridique et financière de l'entreprise, définit son paysage fiscal et impose un cadre de gouvernance et de contrôle adapté à la distance. Comme nous l'avons vu, les choix entre succursale et filiale, les méandres de l'enregistrement, les complexités de la fiscalité interprovinciale et les risques opérationnels exigent une expertise pointue et une préparation méticuleuse.
Pour les investisseurs professionnels, l'expansion en Chine ne doit pas se faire à la légère. Elle nécessite une due diligence sur le marché cible, mais aussi sur l'environnement réglementaire local. Mon expérience me conduit à penser que la réussite repose sur trois piliers : une stratégie claire définissant le rôle de la nouvelle présence, un accompagnement expert pour naviguer dans les spécificités administratives locales, et des processus internes robustes pour maintenir la conformité et le contrôle après l'ouverture. L'avenir, avec une intégration économique nationale toujours plus poussée et des plateformes administratives numériques qui se développent, pourrait simplifier certains processus. Mais la logique fondamentale de décentralisation administrative et fiscale, elle, perdurera. Savoir la comprendre et la respecter reste la clé pour bâtir une présence nationale solide et pérenne.
Perspective de Jiaxi Fiscal et Comptabilité : Chez Jiaxi, nous considérons l'établissement de succursales interprovinciales non pas comme une simple tâche de compliance, mais comme un projet d'intégration stratégique. Notre expérience de 14 ans dans l'enregistrement d'entreprises et notre service dédié aux sociétés étrangères nous ont appris que chaque expansion est unique. Nous accompagnons nos clients bien en amont, en les aidant à modéliser l'impact fiscal des différentes structures (succursale consolidée, succursale imposée localement, filiale), en gérant l'intégralité du processus d'enregistrement avec nos relais locaux de confiance, et en mettant en place des packages de comptabilité et reporting sur mesure pour assurer une transparence totale entre le siège et sa succursale. Nous croyons qu'une implantation réussie est celle où les aspects juridiques et fiscaux, une fois solidement réglés, s'effacent pour laisser l'équipe managériale se concentrer sur son cœur de métier et la croissance commerciale. Notre rôle est de construire ce socle administratif fiable, pour que votre aventure interprovinciale soit une histoire de succès, et non de surprises réglementaires.
