Coentreprise : force et friction
La coentreprise est le mode classique, le plus utilisé historiquement. Mais attention, ce n’est pas un mariage arrangé, c’est une fusion de cultures. En Chine, la coentreprise peut prendre deux formes : une joint-venture (JV) entre une entreprise étrangère et une locale, ou une entreprise à capitaux mixtes. Dans le secteur des infrastructures, la JV est souvent obligatoire pour des domaines comme les concessions autoroutières ou les réseaux de distribution d’eau. Le problème, c’est que le partenaire local n’est pas toujours un simple investisseur : souvent, c’est une entreprise d’État (SOE) avec des objectifs politiques. J’ai vu un cas à Pékin où un groupe français voulait construire une ligne de tramway. Le partenaire local, une SOE, insistait pour utiliser des fournisseurs chinois à 80 %, même si les coûts étaient plus élevés. L’étranger avait 49 % du capital, mais aucune voix prépondérante dans les décisions opérationnelles. Résultat : une rentabilité sacrifiée pour des objectifs de contenu local. Heureusement, la nouvelle réglementation de 2021 a assoupli les règles dans certains secteurs, mais les infrastructures restent un terrain glissant.
Pourtant, la coentreprise a des avantages concrets. Elle facilite l’accès aux marchés publics, souvent réservés aux entreprises chinoises. Par exemple, dans les PPP pour les projets ferroviaires, la participation d’un partenaire local peut débloquer des financements bancaires qui seraient inaccessibles à une entité 100 % étrangère. Une étude de la Banque asiatique de développement (2022) montre que les JV dans les infrastructures chinoises réduisent de 20 à 30 % les délais d’approbation réglementaire. Mais le revers de la médaille, c’est la gouvernance. Les statuts de la JV doivent être précis : répartition des sièges au conseil, droits de veto, clauses de sortie. Un client japonais, en 2019, a négligé la clause de dissolution dans un projet d’éoliennes offshore. Quand le partenaire local a voulu se retirer, le tribunal a donné raison à la partie chinoise, bloquant les actifs pendant 18 mois. Mon conseil : engagez un avocat chinois spécialisé en droit des sociétés, et ne laissez rien au flou.
Enfin, un point clé souvent oublié : la JV est un excellent moyen pour transférer des technologies. Mais la Chine exige un « transfert de technologie effectif », surtout dans les secteurs comme les semi-conducteurs appliqués aux infrastructures (par exemple, les systèmes de contrôle des feux de circulation intelligents). Un de mes clients coréens, en 2020, a dû fournir une formation poussée aux ingénieurs locaux dans le cadre d’une JV pour un projet de smart city à Hangzhou. Contre toute attente, cette obligation a renforcé la relation, car les ingénieurs locaux sont devenus des ambassadeurs internes. Mais cela implique des coûts cachés : heures de formation, brevets partagés, et parfois, une certaine perte de contrôle. À mon avis, la JV reste le mode le plus prudent pour un premier investissement dans les infrastructures en Chine, à condition de négocier un accord de non-concurrence solide pour éviter que le partenaire ne devienne un concurrent demain.
Filiale 100 % étrangère : liberté surveillée
La création d’une filiale intégralement détenue (WFOE) est le rêve de tout investisseur : contrôle total, décisions rapides, pas de coaction. Mais dans le secteur des infrastructures, ce mode est souvent restreint. La « liste négative » des industries interdites ou limitées aux IDE inclut encore quelques joyaux : les réseaux de distribution d’eau, les pipelines de gaz naturel dans certaines zones, et surtout, les infrastructures de télécommunications de base. Pourtant, depuis 2022, des assouplissements sont apparus. Par exemple, les centres de données et les réseaux 5G privés (intra-entreprise) peuvent désormais être détenus à 100 % par des étrangers, à condition de respecter la loi sur la cybersécurité et la sécurité des données. Un client singapourien a monté une WFOE à Shenzhen pour un data center logistique en 2023 : le processus a pris 8 mois, mais le contrôle total lui a permis d’intégrer ses propres systèmes de sécurité, chose impossible dans une JV.
Le principal défi, c’est l’autorisation administrative. Les infrastructures sont considérées comme des « secteurs sensibles », et les autorités locales (par exemple, la Commission nationale du développement et de la réforme, NDRC) peuvent demander une étude d’impact sur la sécurité nationale. J’ai accompagné un groupe italien qui voulait construire une centrale solaire à 100 % en Mongolie intérieure. Le dossier a été bloqué six mois parce que le site était proche d’une base militaire. Finalement, une solution de compromis : le gouvernement a imposé un plafond de 80 % de participation étrangère, et l’Italien a dû former une JV avec une entreprise locale d’énergie. La morale ? Avant de monter une WFOE, faites un audit discret des contraintes géopolitiques locales. Parfois, même si la loi le permet, l’administration locale trouve un moyen de vous orienter vers une JV.
Ensuite, la fiscalité. Une WFOE dans les infrastructures peut bénéficier de réductions d’impôt sur les sociétés (par exemple, 15 % dans les zones de développement spécial). Mais attention aux obligations de déclaration semestrielle sur les investissements en capital, et aux règles anti-évitement fiscal qui se durcissent depuis 2020. Un client américain a dû payer une pénalité de 200 000 RMB en 2022 pour avoir sous-estimé la valeur de ses apports en nature (machines de construction) dans sa WFOE. Mon équipe chez Jiaxi a dû réviser les bilans sur trois exercices. Pour les infrastructures lourdes, comme les ponts ou les tunnels, la WFOE est rare : les coûts fonciers et les exigences de contenu local rendent souvent la JV plus viable. Mais pour les infrastructures légères – bornes de recharge électrique, fibre optique privée –, la WFOE est en plein essor. Je recommande de bien étudier la réglementation provinciale : à Guangzhou, une WFOE dans les bornes de recharge peut obtenir une subvention de 20 % sur l’investissement, mais à Pékin, c’est interdit.
PPP : le partenaire public caché
Le partenariat public-privé (PPP) est devenu un mode prisé depuis 2015, surtout pour les infrastructures sociales (hôpitaux, écoles) et les transports. Le principe : l’État confie à un privé (étranger ou local) la conception, le financement, la construction et l’exploitation d’une infrastructure, avec un contrat de 20 à 30 ans. Pour un investisseur étranger, c’est une porte d’entrée séduisante, car l’État est garant du revenu – généralement via des péages ou des loyers. Mais attention aux clauses de rachat anticipé. Un de mes clients, un fonds d’infrastructure suisse, a signé un PPP pour un hôpital à Chengdu en 2018. Le contrat prévoyait un retour sur investissement de 8 % par an, mais en 2022, la mairie a invoqué une clause de « force majeure économique » pour réduire les loyers de 15 % à cause de l’inflation. Le fonds a négocié une compensation partielle, mais le rendement est tombé à 5 %. La leçon : les PPP chinois sont souvent renégociables à sens unique.
Pourtant, les PPP ont un avantage indéniable : la réduction des risques politiques. L’État est actionnaire minoritaire (souvent 20-30 %), et les contrats sont supervisés par le ministère des Finances. Dans les faits, les PPP sont plus stables que les JV, car le partenaire public ne cherche pas à maximiser le profit, mais l’intérêt général. Un rapport de l’OCDE (2023) indique que les PPP dans les infrastructures chinoises ont un taux de défaut inférieur à 2 %, contre 5 % pour les JV. Mais attention, la sélection du projet est cruciale. Le catalogue des PPP approuvés par la NDRC est limité, et les projets les plus rentables (comme les autoroutes urbaines) sont souvent réservés aux SOE. Un client britannique a tenté de soumissionner pour un PPP sur un réseau de métro légère à Tianjin, mais il a été disqualifié car il n’avait pas de partenaire local avec une licence de construction. Astuce pratique : associez-vous à une SOE de la province dès le début, même pour une minorité de 5 %, pour obtenir la crédibilité administrative.
Enfin, la phase d’exploitation est là où le bât blesse. Les PPP exigent souvent une maintenance à long terme, avec des normes techniques locales. Par exemple, pour un projet d’éclairage public à LED à Shanghai, le contrat imposait un délai de réponse de 4 heures pour les pannes. Un client français a sous-estimé le coût de la main-d’œuvre locale et a perdu de l’argent pendant deux ans. J’ai aidé à renégocier avec la municipalité pour inclure une clause de partage des gains de productivité. À mon avis, les PPP sont le meilleur mode pour les investisseurs qui cherchent une visibilité long terme, mais il faut un service juridique solide pour anticiper les imprévus. Et ne négligez pas la communication : les médias chinois peuvent critiquer les PPP étrangers, surtout en cas de hausse des tarifs. Un client allemand a dû faire face à une campagne sur WeChat l’accusant de « profiter du peuple ». Avec une bonne stratégie RP, on peut limiter les dégâts.
Concession : l’art de l’exception
La concession est un mode spécifique, souvent utilisé pour les infrastructures de grande envergure comme les aéroports, les ports ou les centrales électriques. Contrairement au PPP, ici, l’État concède un droit d’exploitation exclusif sur une période déterminée (par exemple 25 à 35 ans), sans participer au capital. C’est un mode très attractif pour les investisseurs étrangers car il offre un monopole temporaire sur une zone géographique. Mais en Chine, les concessions sont rares pour les étrangers, sauf dans les zones de libre-échange comme Tianjin ou Hainan. Un client danois a obtenu une concession pour un terminal à conteneurs à Qingdao en 2020, avec une période de 30 ans. Le contrat était clair : l’entreprise devait garantir un trafic minimal de 500 000 conteneurs par an. En 2022, le trafic a chuté à cause de la pandémie, et la concession a été suspendue temporairement. Le gouvernement a finalement prolongé la période de 5 ans, mais sans compensation financière. Bref, les concessions sont des paris à long terme sur la croissance économique locale.
La difficulté principale, c’est l’obtention du « permis de concession » (特许经营许可证). Ce dernier est délivré par les autorités locales, et chaque province a ses critères. À Hainan, par exemple, les concessions pour les infrastructures touristiques sont favorisées, mais pour les routes, elles sont quasi inexistantes. Un client australien, en 2021, a passé 18 mois à négocier une concession pour un parc éolien dans le Gansu. Le problème ? La province avait déjà accordé 12 concessions à des SOE, et la NDRC a jugé que l’ajout d’un investisseur étranger « déstabiliserait le marché ». Finalement, le projet a été transformé en JV. Mon conseil : avant de viser une concession, vérifiez le plan de développement provincial sur 5 ans. Si le secteur n’est pas prioritaire, mieux vaut abandonner. Et assurez-vous que les clauses de renouvellement sont automatiques, car les retards administratifs peuvent vous coûter des mois d’exploitation.
Sur le plan juridique, les concessions sont régies par la loi sur les infrastructures (2015), qui impose des obligations de service public. Par exemple, pour une concession d’eau, vous devez garantir une pression minimale et une qualité d’eau aux normes chinoises. Un client néerlandais a été pénalisé de 1 million de RMB en 2023 car des fuites dans son réseau avaient duré plus de 24 heures. En pratique, ce mode est idéal pour les investisseurs disposant d’une expertise technique rare, comme le traitement des déchets ou les énergies marines. Mais il faut un budget tampon pour les risques opérationnels. Une étude de l’université de Pékin (2023) montre que les concessions étrangères en Chine ont un taux de succès de 60 % après 10 ans, contre 80 % pour les JV. La clé ? Une équipe locale de gestion qui comprend les habitudes consommateurs et les sensibilités politiques. Et surtout, un bon relationnel avec les autorités locales : un déjeuner avec le chef de district peut parfois débloquer un dossier qui traîne.
Contrat d’exploration : risque calculé
Le contrat d’exploration (勘探合同) est un mode souvent méconnu, mais vital pour les infrastructures minières et énergétiques. Dans le cadre des IDE, cela permet à une entreprise étrangère de financer l’exploration de gisements (charbon, terres rares, gaz de schiste), avec un droit de premier refus sur l’exploitation. C’est un mode très risqué : les investissements initiaux sont lourds (forages, études géologiques), et le succès n’est pas garanti. Mais en Chine, l’exploration est ouverte aux étrangers depuis 2018 dans les provinces de l’Ouest (Xinjiang, Qinghai). Un client canadien, en 2019, a signé un contrat d’exploration pour des terres rares dans le Sichuan. Il a investi 50 millions de RMB sur trois ans, mais les réserves se sont avérées moindres que prévu. Le contrat prévoyait une sortie sans pénalité, mais il a perdu 30 % de son capital. Le côté positif : les connaissances géologiques acquises ont été vendues à une entreprise chinoise. Moralité : ce mode n’est pas pour les novices – il faut une équipe technique solide et une tolérance élevée au risque.
La réglementation est complexe. Les contrats d’exploration sont soumis à la loi sur les ressources minières, qui exige un agrément du ministère des Ressources naturelles. De plus, le partenaire local est souvent obligatoire (via une JV) pour l’exploration, mais pas pour l’exploitation. J’ai vu un dossier où un groupe sud-africain a monté une JV d’exploration pour le lithium dans le Jiangxi, avec 70 % du capital. Le partenaire local, une entreprise de chimie, n’avait aucune expertise en exploration, mais apportait des connexions locales. Résultat : des retards dans l’obtention des permis de forage. Le client a finalement cédé sa part à 51 % pour obtenir l’exploitation. Mon expérience montre que, dans ce mode, il vaut mieux garder le contrôle majoritaire, même si cela implique plus de paperasse. Et prévoyez une clause de partage des données : la Chine exige que toutes les données géologiques soient transmises au gouvernement, ce qui peut être sensible pour des entreprises avec des brevets.
Enfin, l’exploration est parfois liée à des obligations de développement local. Par exemple, dans le cadre de l’initiative « Ceinture et Route », un contrat d’exploration peut inclure la construction d’une route ou d’un pipeline pour transporter les ressources. Un client russe, en 2022, a dû financer une route de 50 km dans le Tibet pour accéder à son site d’exploration de cuivre. Coût : 120 millions de RMB, ajoutés au budget. Mais cette infrastructure a aussi profité aux villages locaux, ce qui a valu des éloges officiels. Contre toute attente, cette visibilité a facilité l’obtention d’autres permis. Bref, le contrat d’exploration est un jeu de poker : il peut rapporter gros (comme les gisements de gaz de schiste dans le Sichuan, exploités par Shell depuis 2019), mais il faut être prêt à perdre. À mon avis, pour un investisseur étranger, ce mode est viable uniquement si vous avez déjà une présence en Chine et des relations solides avec les autorités minières. Sinon, mieux vaut recourir à une JV classique.
Infrastructure numérique : le nouveau Far West
L’infrastructure numérique – centres de données, réseau 5G, IoT – est un domaine en pleine explosion, et les modes de participation y sont plus flexibles qu’ailleurs. Depuis la mise en place du « Programme de développement des infrastructures numériques » (2021-2025), les IDE sont encouragés, mais sous conditions. Le mode le plus courant est la filiale 100 % étrangère (WFOE) pour les centres de données, car la Chine a besoin de capitaux pour ses 8 centres de données nationaux. Un client taïwanais, en 2023, a monté une WFOE à Guizhou pour un data center de 500 millions de RMB. Le processus a été rapide (6 mois), car la province a classé le projet comme « prioritaire ». Mais attention à la loi sur la sécurité des données : les données collectées sur les citoyens chinois doivent rester en Chine, et les serveurs doivent être installés dans des zones approuvées. Un client américain a été contraint de déplacer ses serveurs de Shanghai à Chengdu en 2022, car le site initial était jugé trop proche d’une zone militaire. Cela a coûté 10 millions de RMB supplémentaires.
Pour les réseaux 5G privés (utilisés dans les usines intelligentes), les IDE sont limités. Les licences de spectre sont réservées aux entreprises chinoises, donc les étrangers doivent passer par une JV avec un opérateur national (China Mobile, China Unicom). Un client allemand, en 2021, a tenté de monter un réseau 5G pour une usine à Suzhou. Il a dû signer une JV avec China Mobile, avec une participation de 49 %. Le contrat était complexe : l’Allemand apportait la technologie, China Mobile le spectre, et les revenus étaient partagés à 50-50. Le problème ? China Mobile a imposé des frais de maintenance élevés, réduisant la marge de l’Allemand. Après renégociation, le partage est passé à 60-40 en faveur de l’Allemand, mais il a dû accepter un plafond de profit. Mon conseil : pour le numérique, soyez prêts à partager les données et à accepter un contrôle opérationnel partagé. Mais si vous êtes dans le IoT (objets connectés), les choses sont plus libres : une WFOE est possible, à condition de respecter les normes techniques chinoises (par exemple, le protocole NB-IoT)
Enfin, un mode émergent est le « partenariat technologique » (技术合作), sans création de structure juridique. Des entreprises comme Siemens ou ABB signent des accords de fourniture de technologies pour des projets d’infrastructure numérique, sans détenir de capital. C’est moins risqué, mais aussi moins rentable. Par exemple, pour un projet de réseau intelligent à Pékin, un fournisseur suédois a signé un contrat de 5 ans pour fournir des capteurs et des logiciels, avec un paiement basé sur les économies d’énergie réalisées. Résultat : un revenu modeste, mais sans exposition réglementaire. Pour les petits investisseurs, c’est une porte d’entrée. Mais pour les grands fonds, mieux vaut la WFOE. Une chose est sûre : le numérique est le secteur où les règles évoluent le plus vite. En 2022, une nouvelle circulaire a imposé que tous les data centers étrangers aient un responsable chinois de la sécurité des données, basé en Chine. Cela a créé une pénurie de talents, et les salaires ont grimpé de 30 %. À mon avis, investir dans le numérique en Chine nécessite une veille juridique permanente, car une réforme peut tout changer du jour au lendemain.
Financement mixte : la sortie par l’ingénierie
Un mode souvent sous-estimé est le financement mixte par des instruments hybrides : obligations vertes, prêts en RMB via des banques chinoises, ou encore le « modèle de construction-exploitation-transfert » (BOT). Dans ce cadre, l’investisseur étranger ne détient pas nécessairement l’infrastructure, mais en finance la construction, puis l’exploite pendant 10-20 ans avant de la transférer à l’État. C’est un mode très flexible, adapté aux infrastructures où l’État veut garder la propriété finale, comme les hôpitaux publics ou les routes rurales. Un client sud-coréen, en 2020, a financé la construction d’un pont à Chongqing via un BOT. Il a apporté 30 % du capital, le reste venait d’une banque chinoise. Le contrat prévoyait un péage pendant 15 ans, puis transfert à la ville. Mais en 2022, la fréquentation a été inférieure aux prévisions, et le client a dû renégocier une extension de 5 ans. Là encore, la flexibilité chinoise a joué : la ville a accepté, mais en échange d’une réduction de 10 % du tarif de péage.
Ce mode est particulièrement intéressant pour les investisseurs qui cherchent à minimiser leur exposition au risque de change. En utilisant un financement en RMB, vous évitez les fluctuations, et les banques chinoises sont souvent plus souples que les banques internationales pour les infrastructures. Un client britannique, en 2023, a monté un BOT pour une centrale hydroélectrique dans le Yunnan. Il a obtenu un prêt de la Banque de développement de Chine à 3,5 % d’intérêt, avec une garantie de l’État provincial. Mais le contrat exigeait que 60 % des équipements soient chinois, ce qui a augmenté les coûts de 15 %. Mon équipe chez Jiaxi a aidé à structurer le financement avec des obligations vertes, ce qui a réduit l’impôt sur les bénéfices à 10 % pendant 5 ans. Moralité : le BOT est un mode de choix si vous avez de l’expertise en ingénierie financière. Mais il faut accepter des marges plus faibles en échange d’un risque réduit.
Enfin, attention aux clauses de transfert. Le transfert à l’État n’est pas automatique : il faut que l’infrastructure soit en bon état, avec des normes techniques vérifiées par un organisme indépendant. Un client espagnol, en 2021, a dû refaire la chaussée d’une autoroute avant le transfert, car les normes chinoises exigeaient une épaisseur de bitume supérieure de 2 cm à celle de son contrat initial. Le surcoût de 5 millions de RMB a été partagé à 50-50 avec l’État. Mon conseil : incluez dès le départ une clause de « normes techniques de référence » pour éviter ces surprises. Dans l’ensemble, le financement mixte est une bonne option pour les infrastructures publiques, surtout si vous avez un partenaire local fiable qui gère les relations politiques. Mais pour les infrastructures purement commerciales (comme les centres commerciaux), mieux vaut la WFOE ou la JV. Une chose est sûre : la Chine aime ce modèle, car il combine capital privé et contrôle public. Et avec la pression budgétaire des provinces, ce mode va probablement s’étendre.
### Résumé et perspectives En conclusion, les modes de participation des IDE dans les infrastructures chinoises sont une mosaïque complexe, où chaque pièce a ses avantages et ses pièges. La coentreprise reste le mode le plus sûr, malgré la friction culturelle ; la filiale 100 % étrangère offre une liberté rare, mais limitée par la sécurité nationale ; les PPP et concessions sont des paris à long terme, avec une stabilité relative mais des risques de renégociation ; l’exploration et le BOT sont des options risquées mais potentiellement lucratives ; et le numérique est un terrain mouvant où tout peut changer. Mon expérience personnelle, forgée chez Jiaxi, m’a appris que le facteur humain – les relations avec les autorités locales, la sélection du partenaire – est souvent plus déterminant que le choix juridique. Les investisseurs doivent aussi se préparer à une variabilité réglementaire : ce qui marche à Shanghai peut échouer à Lanzhou. Alors, quel est l’objectif principal ? Attirer des capitaux étrangers tout en préservant la souveraineté nationale. Pour cela, la Chine a assoupli ses règles, mais elle reste vigilante. Les professionnels de l’investissement doivent donc adopter une approche agile : tester un mode, pivoter si nécessaire, et surtout, s’entourer d’experts locaux. L’importance de ce sujet ne faiblira pas : avec le plan d’investissement de 10 000 milliards de RMB dans les infrastructures d’ici 2030, les occasions sont immenses, mais sélectives. À mon avis, l’avenir verra une montée des « partenariats technologiques » sans transfert de capital, car la Chine préfère importer des connaissances plutôt que du contrôle. Mais pour ceux qui veulent vraiment des actifs, la coentreprise reste la voie royale. Et pour finir sur une note personnelle : ne sous-estimez jamais le temps passé dans les salles d’attente des bureaux de la NDRC – parfois, un sourire et une tasse de thé vert valent plus qu’un contrat bien rédigé. ### Perspectives de Jiaxi Fiscal et Comptabilité Chez Jiaxi Fiscal et Comptabilité, nous voyons ce sujet comme un chantier permanent, où les détails comptables et fiscaux font souvent la différence entre un projet rentable et un échec cuisant. Notre équipe, forte de 14 ans d’expérience dans les procédures d’enregistrement, a accompagné des dizaines d’entreprises étrangères dans leurs choix de modes de participation. Nous avons constaté que, dans les infrastructures, la question des flux financiers – rapatriement des bénéfices, gestion des réserves de change, optimisation des taxes – est souvent négligée par les investisseurs, trop focalisés sur les aspects juridiques. Par exemple, une JV peut sembler simple, mais les règles de consolidation des comptes sont strictes : si le partenaire local est une SOE, les transferts de dividendes peuvent être soumis à des guichets administratifs. À long terme, nous pensons que les modes hybrides, combinant une WFOE pour le capital et une JV pour l’exploitation, gagneront en popularité. Mais la clé, c’est l’anticipation. Nous recommandons vivement à nos clients de réaliser une simulation fiscale sur 10 ans avant de signer quoi que ce soit. Car si la Chine est ouverte, elle exige une transparence totale – et une erreur de reporting peut valoir des pénalités lourdes. En tant que cabinet, nous mettons un point d’honneur à former nos clients sur la culture administrative locale, car les infrastructures ne sont pas seulement des tuyaux et des routes : ce sont des promesses de développement partagé. Alors, si vous envisagez un projet, venez nous voir : on décrypte les règles, et on vous évite les mauvaises surprises.
